Инвестиционно консултиране на фирмите

Днес, когато членството на България в Европейския съюз е факт, пред страната ни се откриват нови възможности за привличане на инвестиции, както от Европа, така и от други държави извън Европейския континент. След последните промени в данъчното законодателство, които ни нареждат сред страните с един от най-ниските корпоративни данъци, както и с оглед на средствата, които България ще получи от Структурните фондове на ЕС, предвиждаме значително увеличение на преките инвестиции през 2007 г. Наред с големите инвеститори, които вече са стъпили на пазара, ще навлязат
и нови такива основно по две направления:

инвестиции на зелено и инвестиции, чрез закупуване на вече работещи предприятия или предприятия в несъстоятелност
По първото направление биха навлезли инвеститори, които вече няколко години наблюдават икономическото развитие на страната ни като цяло и в частност конкретния пазар, на който оперира съответната фирма. По второто направление биха навлезли инвеститори, които вече познават и работят на съответния пазар било самостоятелно или под някаква форма на съдружие или кооперация с българска компания. Пред инвеститорите, които предвиждат разширяване на своите инвестиции съществува възможността да направят това, чрез придобиване на предприятията, с които работят в съдружие, или чрез придобиване на конкурентен обект на местния пазар.
След приключване на голяма част от приватизационните процедури в периода 1996-2000 г.

немалко български предприятия
преминаха във владение на РМД-та
в български фирми, които имаха или не чак толкова възможността да финансират преструктурирането им, а друга част бяха закупени от чуждестранни компании. Практика в приватизационните процедури и договори бе да не се допуска разпореждане с активите на приватизираните дружества до изтичането на определен брой години, в които дружеството трябваше да изпълнява поети инвестиционни ангажименти. Към началото на 2007 г. за голяма част от тези предприятия, съответните периоди вече са изтекли, направени са инвестиции къде в голяма, къде в по-малка степен и тези дружества вече могат свободно да се разпореждат с активите си. Ето тази възможност е много привлекателна пред инвеститорите поради следните причини:

• Закупувайки едно предприятие те придобиват вече действаща фирма, позната на местния и/или международния пазар, със съответната продуктова гама, технологично и производствено ноу-хау и търговски марки.
• Придобивайки съответното дружество инвеститорът добива и неговите активи и пасиви.
  

Към момента страната ни все още е обект на голямо внимание по отношение на недвижимите имоти и

придобиването на едно предприятие
е възможност и за придобиване на
немалко терени
които в последствие да бъдат или продадени на пазарна стойност и отчасти да възвърнат направената инвестиция, или да бъдат разработени чрез допълнително инвестиране на средства. В последните месеци на предходната година се забеляза тенденция към увеличаване на интереса от британски инвестиционни фондове именно към закупуване на приватизирани предприятия, които притежават апетитни имоти, както в градските части, така и в почивните бази по Черноморието и планинските ни курорти. Закупувайки такива предприятия и реорганизирайки ги, понякога дори и чрез прекратяване на основната дейност, продавайки оборудването и разрушавайки остарелите производствени и административни сгради, тези инвеститори си създават възможността за изпълнение на набелязаните инвестиционни намерения и по този начин да навлязат на пазара на недвижимите имоти (жилищни и бизнес сгради), построяване на търговски и увеселителни центрове или изграждане на хотелски и развлекателни комплекси.

Ако даден инвеститор вземе решение да навлезе на българския пазар чрез придобиване на местно предприятие, то той следва да извърши правен и финансова анализ (Дю дилиджънс) на дружеството с цел да се види дали инвестицията, излъчена чрез цената на придобиване ще е икономически оправдана, както и дали няма съществуващи правни и финансови проблеми в предприятието, които биха затруднили или направили невъзможно придобиването. В зависимост от правно-организационната форма на предприятието
(АД, ООД) съществуват различия в процедурите, които следва да бъдат осъществени за закупуването на предприятието
както и по отношение на документите, които трябва да бъдат анализирани. За целите на тази статия ще се спрем на двата най-разпространени модела дружества: Акционерно дружество и Дружество с ограничена отговорност.

• При придобиването на ООД са възможни две схеми на придобиване:
  - Закупуване на 100 % от дяловете, при която процедура инвеститорът придобива обикновено по номинална стойност собствеността върху дяловете на дружеството, с което реално той става негов собственик. Тази процедура е най-опростена и изисква единствено сключването на договор с нотариална заверка на подписите и регистрация на съответните обстоятелства в дадения Съд (от юли 2007 г. в Агенцията по вписвания).
  - Втората процедура е по-усложнена и включва закупуване на цялото предприятие като такова. Необходимо е да бъдат анализирани всички съществуващи документи на дружеството, тъй като купувачът отговаря неограничено за задълженията на дружеството. В този случай е необходимо да се извърши одит и дружеството се закупува по балансова стойност на активите. След това процедурата съвпада с по-горе описаната.
• Най-често срещаният случай е придобиване на
  100 % от акциите на публично акционерно дружество. Съгласно изискването на ЗППЦК акционери, придобиващи повече от 50 % от акциите е необходимо да започнат процедура по търгово предлагане, като следва да уведомят самото дружество, Комисията за финансов надзор и БФБ.

Процедурата по търгово предлагане може да бъде избегната, ако акциите бъдат придобити от трима различни инвеститори, които не са свързани лица
Задължението за уведомяване винаги остава. Акциите се придобиват чрез инвестиционен посредник, регистриран на борсата, и след придобиването им новият акционер следва да бъде вписан в книгата на акционерите. Акционер с минимум 75 % от акциите може свободно да се разпорежда с активите на дружеството.
Финансовият анализ следва да включва: изчисляване на пазарните цени на текущите и нетекущи активи на дружеството, анализ на задълженията на дружеството, сума на разходите по евентуална ликвидация на активи. Основен момент при финансовия анализ е максимално точно да се определи стойността на недвижимите имоти. В практиката се използват няколко метода за определяне на стойността на инвестицията при такива проекти, но най-масово се прилага “Метода на Настояща стойност на инвестицията”. Особен момент, на който искаме да обърнем внимание, е откриването на “ескроу сметка” в която се блокират част от средствата по продажбата, които при евентуални скрити задължения се използват за погасяването им.
Придобиването на търговско предприятие е сложна процедура, изискваща задълбочен анализ от професионален екип, като с настоящата статия само сме засегнали възможностите
за осъществяването на такава инвестиция.

За контакт:
“Лега Арт” ЕООД
тел. 02/ 952 33 73
www.lega-art.com