С измененията в Закона за публичните предприятия (ЗПП), обнародвани в ДВ, бр. 106 от 9 декември 2025 г., и последвалите ги подзаконови актове и методически документи, държавните публични предприятия се изправят пред нов нормативен режим - изграждане на цялостна институционална инфраструктура за управление на корупционния риск. За разлика от досегашните общи изисквания за финансово управление и контрол, сега законодателят въвежда конкретни, проверими и обвързани със срокове задължения, чието изпълнение се отчита пред принципала и пред Агенцията за публичните предприятия и контрол (АППК). За членовете на съветите на директорите, управителните и надзорните съвети и за лицата на ръководни длъжности това означава лична ангажираност и нови отговорности.
На 22.04.2026 г. АППК прие два ключови акта - Система за управление на корупционния риск в публичните предприятия (Системата) и Кодекс за етично поведение на лицата, заети в публичните предприятия (Кодекса), публикувани на официалната ѝ интернет страница. От тази дата започнаха да текат всички нормативно установени срокове. Малко по-рано, с Постановление № 44 на Министерския съвет от 09.04.2026 г. (ДВ, бр. 36/2026 г.), беше допълнен Правилникът за прилагане на ЗПП (ППЗПП), включително с нов чл. 64а, който урежда изискванията към служителя по почтеност. С това нормативната рамка е затворена и предприятията нямат основание да отлагат действията си.
Какво всъщност изисква новият режим
Системата не е пожелателен документ. Тя представлява задължителна рамка с шест взаимосвързани компонента, които всяко държавно публично предприятие следва да въведе и прилага: (1) методология за оценка и контрол на корупционния риск; (2) мерки за предотвратяване на конфликт на интереси; (3) определяне на етични стандарти и проверка на почтеността; (4) провеждане на конкурс и подбор на служители на ръководни длъжности; (5) определяне или назначаване на служител по почтеност; и (6) провеждане на обучения по етика, почтеност и антикорупционна превенция. Методологията към Системата е разработена при отчитане на международни стандарти и добри практики — ISO 31000 и ISO 37001, Ръководството за оценка на риска от корупция по Глобалния договор на ООН, както и Насоките на ОИСР за борба с корупцията и почтеност в държавните предприятия (2022 г.) и Насоките на ОИСР за корпоративно управление (2024 г.). Това задава висока летва: очаква се не формално покритие, а действаща система, интегрирана в управлението на предприятието.
Защо това засяга лично членовете на органите и ръководителите
Новият режим прехвърля конкретни задължения именно върху лицата, които управляват предприятието. Кодексът за етично поведение се прилага за всички заети лица, независимо от характера на правоотношението и заеманата длъжност, но органите за управление и контрол носят отговорност както за собственото си поведение, така и за внедряването на правилата в дейността на дружеството. Членовете на органите за управление и контрол и лицата на ръководни длъжности са длъжни да подадат декларации за запознаване и спазване на Кодекса пред служителя по почтеност. Самият служител по почтеност при наличие на независим член в съвета се определя измежду независимите членове, а при липса на такъв - се назначава по трудов договор при условията на чл. 32, ал. 3 ЗПП и чл. 64а ППЗПП. Тоест отговорността вече има конкретни адресати и проверими резултати.
Срокове и статус към момента
Основните срокове по § 6 от Заключителните разпоредби на ЗИЗПП вече са настъпили, а някои са изтекли. Целта на законодателя е практическото установяване на Системата в максимално кратък срок от публичните предприятия. Това обаче не намалява риска: неизпълнението подлежи на отчитане пред принципала (напр. съответното министерство) и пред АППК и се отразява върху оценката на управлението.
Какво да предприемат предприятията - план с перспектива 1-2 години
Препоръчителният подход съчетава незабавни действия за привеждане в съответствие с по-дългосрочна организационна подготовка за 2027 г., когато методологията се прилага в пълен обем.
Първа стъпка - въвеждане на Системата и Кодекса. Според разясненията на АППК въвеждането изисква два самостоятелни акта: акт на едноличния собственик на капитала (органът, упражняващ правата на държавата) и акт на органа за управление на дружеството. Законът не установява изрична поредност между тях, но е удачно предприятието да инициира кореспонденция с принципала, придружена с готов проект на акт, и паралелно да насрочи заседание на органа за приемане на съответните решения.
Втора стъпка - определяне или назначаване на служител по почтеност. Първо се установява дали в органа има независими членове по смисъла на § 1, т. 6 от ДР на ЗПП. При наличие - служителят се определя измежду тях; само ако законодателят не е предвидил това предприятие да има независими членове - служителят се назначава по трудов договор, като може да се съвместява с друга функция. Служителят по почтеност извършва общи и индивидуални проверки за почтеност, изготвя доклади до органа за управление и контрол и годишен обобщен отчет.
Трета стъпка - събиране на декларации. Препоръчваме издаване на вътрешна заповед, която регламентира срока, формата и реда за подаване на декларациите по чл. 33, ал. 3 ЗПП и чл. 64в, ал. 3 ППЗПП, както и подготовка на образец. Срокът за подаването им е три месеца от въвеждането на Системата.
Четвърта стъпка - обучения. Системата задължава предприятието да осигури обучения по етика, почтеност и антикорупционна превенция. До евентуални централизирани указания (АППК е отправила запитване към Европейската комисия) е разумно да се идентифицират вътрешни ресурси или акредитирани доставчици.
Пета стъпка - оценка на корупционния риск за 2026 г. и план за управление. Оценката се изготвя до 31.03.2027 г. от нарочно назначена комисия с подходяща компетентност, като при липса на законова пречка могат да се привличат и външни експерти. Същинската работа стартира сега: разработване на стратегия за управление на корупционния риск (като част от стратегията по чл. 12, ал. 3 ЗФУКПС или като самостоятелна), на подход за оценка, определяне на индикатори и съответстващите им рискови фактори, мерки за управление и контролни механизми. Пълното прилагане на методологията е за 2027 г.
Защо да започнете сега
Изграждането на действаща антикорупционна система не е еднократен акт, а процес, който изисква време, координация между правни, финансови и оперативни звена и постоянна актуализация - контролните дейности се преразглеждат поне веднъж годишно, а стратегията - поне веднъж на три години или при съществени промени в рисковата среда. Предприятията, които подходят формално, рискуват да създадат документи без реална стойност, които няма да издържат на проверка. Тези, които започнат навреме, ще разполагат с работеща рамка, защитаваща както дружеството, така и лично членовете на органите и ръководителите от репутационни и управленски рискове.
Екипът на Адвокатско дружество „Мургова и партньори“ предлага цялостно правно съдействие на публичните предприятия и техните органи за управление при въвеждането и прилагането на новия антикорупционен режим. Подпомага клиентите при: изготвяне на проектите на актове на едноличния собственик и на решенията на органа за управление за въвеждане на Системата и Кодекса; определяне или назначаване на служител по почтеност и уреждане на статута и функциите му; разработване на вътрешни заповеди, образци на декларации и правила; изготвяне на стратегия и методология за оценка на корупционния риск, съобразени с дейността и рисковия профил на конкретното предприятие; и текущо консултиране при отчетността пред принципала и АППК. При нужда от консултация или допълнителна информация по повдигнатите тук въпроси можете да се свържете чрез https://murgova.com/.
