Дружеството с ограничена отговорност и акционерното дружество са най-разпространените търговски дружества в България. И двата вида са от категорията на капиталовите дружества, при които отговорността на съдружниците/ акционерите се ограничава до размера на участието им в капитала. Това е основната причина да са най-предпочитаният избор за осъществяване на стопанска дейност чрез търговско дружество. Разликите при учредяването, управлението и осъществяване на дейност при двата вида търговски дружества са значителни, но за целите на настоящия материал ще се спрем на тези от тях, които рефлектират на правните последици при наследяване на дружествени дялове и акции.
Наследяване на дружествени дялове в дружество с ограничена отговорност
Търговският закон урежда сравнително ясно възможностите и последиците при наследяване на дружествени дялове в ООД. Според чл. 125, ал. 1, т. 1. предложение първо от ТЗ участието в ООД се прекратява при смърт на съдружник. Следователно при настъпване на тази хипотеза следва да се анализират какви са възможностите за наследниците на съдружника, чието участие в ООД вече е прекратено.
Според законовата уредба и търговската и съдебна практика в случай, че наследниците приемат наследството на наследодателя си, са налице две възможности пред тях по отношение на дружествените дялове, а именно:
а) да встъпят в правата на наследодателя, които се приравняват на такива, които би имал прекратилия участието си съдружник в ООД, или
б) да инициират процедура по приемането им като съдружници в ООД.
При първата възможност, Дружеството следва да уреди имуществените отношения с наследниците на починалия съдружник въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратителното основание (смъртта). На наследниците ще се изплати равностойността на дяловете на наследодателя, с което ще се реализират имуществените права от дяловете, които те са получили в наследство.
При втората възможност по иницииране на процедура по приемането им като съдружници, наследниците следва да подадат молба до Общото събрание на съдружниците в ООД за приемане и съгласие за поемане на дяловете на наследодателя. Тази възможност обаче би могла да се реализира само, ако е налице воля и разбирателство и от двете страни – както от наследодателите, така и от останалите съдружници в ООД.
Това е така именно поради това, че членственото правоотношение в ООД е неимуществено и лично право, което се прекратява именно с настъпването на смъртта на наследодателя. То, за разлика от имуществените права, не се наследява (повече за разграничението между имуществените и неимуществените права на съдружниците в ООД може да прочете в статията ни „Наследяване на дружествени дялове в ООД – предизвикателства на морала и личността пред закона“).
Важно е да се обърне внимание, че наследниците на починалия съдружник не могат да се разпореждат с дяловете, въпреки че те реално са част от наследството им. Предвид особеностите на ООД и правата на всеки от съдружниците в него, включващи имуществени и неимуществени правоотношения, наследниците не стават автоматично съдружници в дружеството с настъпване на смъртта на наследодателя им и приемане на наследството. Те биха могли да се разпореждат с дяловете само и единствено, ако са приети за съдружници в дружеството от Общото събрание на съдружниците. В противен случай, те имат единствено право да получат равностойността на дружествените дялове от Дружеството.
За пълнота на изложението следва да се разгледа и хипотезата на наследяване на дялове от капитала на еднолично дружество с ограничена отговорност. В този случай, правните последици за наследниците зависят единствено от тяхната воля. Ако желаят да продължат дейността на дружеството или да се разпоредят с наследените дружествени дялове, следва да приемат решение за „приемането им“ като съдружници в ООД и поемане на дяловете, както и да заявят това и по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ към АВ.
В случай, че желаят да получат само равностойността на дяловете, то дейността на едноличното ООД следва да бъде прекратена и да се инициира процедура по ликвидацията му. След провеждането ѝ при спазване на законовите изисквания наследодателите ще получат равностойността на дяловете под формата на ликвидационен дял и дружеството ще бъде заличено.
При нужда от съдействие от адвокатите на АДД „Мургова и партньори“, може да се свържете чрез www.murgova.com
